W jaki sposób łączą się spółki?

Łączenie zostało zarezerwowane na spółek prawa handlowego. Dokonać fuzji bądź przejęcia mogą w obrębie swoich grup spółki kapitałowe i spółki osobowe. Dopuszczalne jest również połączenie spółek kapitałowych z osobowymi z zastrzeżeniem, że spółka osobowa nie może być podmiotem przejmującym (w przypadku przejęcia).

Połączenie może nastąpić poprzez fuzję. W konsekwencji powstaje zupełnie nowy podmiot prawa. Fuzji mogą dokonać co najmniej dwa przedsiębiorstwa, które z chwilą połączenia tracą swoją podmiotowość. Do nowopowstałego podmiotu przeniesiony zostaje również cały ich majątek.

Istnieją trzy rodzaje fuzji. Mówimy o pionowej, kiedy przedsiębiorstwa zajmują się wytwarzaniem tego samego produktu, ale na różnych etapach jego powstawania. W ten sposób można łączyć się z dostawcą (fuzja pionowa w dół) albo z odbiorcą (pionowa w górę).

Przy poziomej przedsiębiorstwa są do siebie podobne: wytwarzają podobny produkt na podobnym rynku. Taki rodzaj fuzji służy udoskonaleniu produktu bądź usługi i wzmocnieniu pozycji na rynku.

Ostatnią jest konglomeratowa – przedsiębiorstwa łączące w zasadzie się nie mają ze sobą nic wspólnego. Nie są do siebie podobne ani konkurencyjne. Nie działają na tych samych rynkach, fuzja pozwala więc na poszerzenie tej działalności.

W przypadku przejęcia mamy do czynienia z dwiema stronami: przejmującym i przejmowanym. Następuje ono poprzez uzyskanie kontroli nad działalnością i majątkiem przedsiębiorstwa przejmowanego na rzecz przejmującego. Nie powstaje w ten sposób nowy podmiot, a spółka przejmowana zachowuje osobowość prawną.

Standardowe przejęcie nazywa się kontrolowanym – oba przedsiębiorstwa wyrażają zgodę. Przejmujący zyskuje na zasobach przejmowanego, a ten na np. pakietach socjalnych dla pracowników.

Kiedy na pewnym etapie rozmów czy negocjacji, strona przejmowana wycofała się, ale przejmujący uzyskał już wystarczającą ilość akcji, mamy do czynienia z tzw. wrogim przejęciem. Spółka przejmowana traci w ten sposób wszelkie przywileje, jakie wynikałyby z przejęcia kontrolowanego.

Korzyści i zagrożenia

Wspólnymi siłami można wywindować produkt (usługę) idealny, utrzymując jednocześnie wysoki poziom w innych dziedzinach. Dzięki połączeniu można uzyskać dwukrotnie więcej kontrahentów i rynków zbytu. Wzrost produkcji przy jednoczesnym obniżeniu kosztów pozwala na wyeliminowanie konkurencji nie naruszając przy tym przepisów dotyczących ochrony konkurencji.

Połączenie jest jednak obarczone sporym ryzykiem. Wiąże się z dużym nakładem środków w krótkim czasie, a ostatecznie z faktycznym rozrostem powierzchni przedsiębiorstwa i kadry pracowniczej. Konkretne kroki należy więc podejmować z wyostrzoną czujnością. W celu uniknięcia „wpadki” można zlecić specjalistom dokonanie analizy due diligence. Polega ona na zbadaniu sytuacji prawnej, gospodarczej i finansowej spółki w celu dokonania jej realnej wyceny. Analiza pozwala wykryć ewentualne wady i zadłużenia. Należy jednak pamiętać o złożeniu stosownych oświadczeń o zachowaniu poufności.

Przy opracowaniu tematu pomocny był artykuł: http://dlaszefa.pl/fuzje-i-przejecia/. Na blogu "dlaszefa" znajdziecie więcej informacji z zakresu prawa handlowego, a także praktyczne porady i wskazówki.