Umowa zawarta pod presją i z klauzulą poufności. Co na to prawnicy?

20-05-2015, 15:16

Podpisz ten papier i nikomu o nim nie mów! Takie zobowiązania są czasem narzucane osobom, które np. dokonały naruszeń praw autorskich w sieci i zdecydowały się zawrzeć ugodę z pokrzywdzonym. Po pewnym czasie te osoby dochodzą do wniosku, że jednak świat powinien się dowiedzieć o całej sprawie. Na ile wiążący jest zapis o poufności?

Dziennik Internautów często porusza temat copyright trollingu, czyli takich działań posiadaczy praw autorskich, które są obliczone na skłonienie ludzi do płacenia za rzekome lub faktyczne naruszenia praw autorskich w internecie.

Najczęściej copyright trolling ma charakter działań głośnych i masowych, ale nie zawsze. Zdarza się, że jakaś firma lub osoba metodycznie wyszukuje w sieci przypadki drobnych naruszeń. Następnie ta osoba lub firma zwraca się bezpośrednio do naruszyciela, proponując ugodę za dużą kwotę ("Dzień dobry, naruszyłeś prawa do mojego zdjęcia, żądam 15 tysięcy złotych. Zapłać, bo będzie jeszcze gorzej").

Odbiorcy takich żądań nie zawsze decydują się na pójście do sądu, nawet jeśli żądana kwota jest absurdalnie wysoka. Czasem zdarza się, że po wymianie korespondencji posiadacz praw "wielkodusznie" obniży swoje żądania o 50% albo nawet 75%. Wówczas zostaje zawarta ugoda i w tej ugodzie nierzadko jest zapis o poufności. Posiadacz praw autorskich chce, aby nikt o tej sprawie nie mówił. To utrudnia także ostrzeganie ludzi, by nie dokonywali podobnych naruszeń. 

Po pewnym czasie sprawca naruszenia zaczyna analizować sprawę na spokojnie. Dochodzi do wniosku, że przepłacił albo chciałby nagłośnienia sprawy, żeby ostrzec innych internautów. Wie jednak, że podpisał ugodę zobowiązującą go do milczenia. Czy klauzula o poufności jest w tym przypadku wiążąca?

Klauzule poufności i prawo

Postanowiliśmy spytać prawników o ten problem, bo coraz częściej stykamy z osobami, które zawarły takie ugody i potem tego żałowały. Te osoby często pytają, czy naprawdę nie mogą nic ujawnić?

Na nasze pytania w tym zakresie odpowiedziało dwóch prawników z Kancelarii Ślązak, Zapiór i Wspólnicy w Katowicach.  Przepytani eksperci to adw. Jarosław Góra (autor bloga IPblog.pl, specjalizuje się w prawie własności intelektualnej i prawie nowych technologii) oraz aplikant adwokacki Mateusz Dąbroś (autor bloga umowny.pl, specjalizuje się w prawie umów).

Marcin Maj, Dziennik Internautów: Na ile taka klauzula o poufności jest wiążąca? Jakie konsekwencje mogłoby mieć złamanie takiej klauzuli, jeśli sama umowa nie mówi o tych konsekwencjach? Podam przykładowe sformułowanie ze znanej mi ugody: "Strony Umowy zobowiązują się do zachowania w tajemnicy postanowień Umowy oraz wszelkich informacji uzyskanych o drugiej Stronie w związku z wykonywaniem Umowy".

adw. Jarosław Góra: Co do zasady klauzule bądź umowy o zachowaniu poufności zawiera się w związku z przekazywaniem (jednostronnym lub dwustronnym) informacji, które w interesie strony przekazującej nie powinny być dalej rozpowszechniane. Najczęściej dotyczy to ujawniania kontrahentowi informacji stanowiących tajemnice przedsiębiorstwa.

W praktyce zdarza się jednak, że strony zawierają podobne klauzule, którymi obejmują w ogóle okoliczności podjęcia współpracy, zawarcia umowy czy też ugody oraz wszystkiej jej elementy i warunki. Prawo, w oparciu o podstawową zasadę swobody umów, dopuszcza tego rodzaju zobowiązania, a więc obowiązek zachowania w poufności informacji określonych przez strony, jednak nie mogą mieć one charakteru absolutnego. W niektórych bowiem sytuacjach strona, która nawet zobowiązała się do nieujawniania pewnych informacji, nie będzie odpowiadała za ich ujawnienie, np. kiedy zostanie zobowiązana do ich wyjawienia przez uprawnione organy państwowe.

Mateusz Dąbroś: Na marginesie należy zauważyć, że klauzula w brzmieniu: "Strony Umowy zobowiązują się do zachowania w tajemnicy postanowień Umowy oraz wszelkich informacji uzyskanych o drugiej Stronie w związku z wykonywaniem Umowy" nie zawiera zakazu ujawniania informacji o samym fakcie zawarcia umowy – a jedynie informacji o jej treści oraz danych pozyskanych od drugiej strony umowy w związku z jej wykonywaniem. Dlatego też tak ważne jest, aby klauzule poufności formułować możliwie precyzyjnie.

adw. Jarosław Góra: Jeśli chodzi o konsekwencje ujawnienia, to w tym zakresie strony również dysponują swobodą ich określenia. Najczęściej zastrzega się na podobne wypadki kary umowne, natomiast w przypadku braku określenia konsekwencji, w grę wchodzi domaganie się przez stronę poszkodowaną naprawienia szkody zaistniałej na skutek ujawnienia informacji poufnych na zasadach ogólnych, z tym jednak wiąże się konieczność wykazania szkody oraz związku przyczynowego z faktem ujawnienia danej informacji.

Marcin Maj, DI: Co w sytuacji, gdy jedna ze stron uważa klauzulę o poufności za krzywdzącą albo korzystną tylko dla drugiej strony? Czy można jakoś podważyć taką klauzulę?

adw. Jarosław Góra: Jeśli strona, o której mowa, wykaże, że zawarła umowę o zachowaniu poufności bądź umowę zawierającą taką klauzulę pod wpływem błędu lub wręcz groźby, może próbować uchylić się od skutków oświadczenia woli. Jednak jeśli zawarła umowę bez żadnego przymusu, z pełnym rozeznaniem i nie zachodzą innego rodzaju przypadki, np. obiektywny brak możliwości uczynienia zadość zobowiązaniu albo wyzysk, to zgodnie z podstawową zasadą umów należy dotrzymywać, nawet jeśli dane zobowiązanie jest jednostronne i korzystne tylko dla jednej ze stron.

Mateusz Dąbroś: Wyobrażam sobie jednak sytuację, gdy dana klauzula poufności jest skonstruowana tak niekorzystnie dla jednej ze stron, że może ona zostać uznana za nieważną z powodu sprzeczności z zasadami współżycia społecznego. Wypadki takie nie będą się jednak zdarzać często, w szczególności w stosunkach między profesjonalnymi przedsiębiorcami.

Marcin Maj, DI: Co się dzieje w sytuacji, gdy jedna ze stron jest podmiotem publicznym. Czy np. urząd mógłby podpisać umowę z taką klauzulą i później, powołując się na nią, mógłby ograniczać dostęp do informacji publicznej?

adw. Jarosław Góra: Co do zasady podmioty zobowiązane do udzielania informacji publicznej mogą uchylić się od tego obowiązku z powołaniem się na konieczność zachowania w poufności informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa swojego kontrahenta. Prawo do informacji publicznej podlega bowiem ograniczeniu ze względu m.in. na tajemnicę przedsiębiorcy. Można natomiast zastanawiać się, czy sam fakt zawarcia umowy można zakwalifikować jako informację stanowiącą tajemnicę przedsiębiorstwa.

Podsumowanie

Podsumowując, klauzule poufności rzeczywiście mogą być stosowane i mają znaczenie, ale trzeba uważnie przyjrzeć się ich treści. Nie bez znaczenia są sytuacje, gdy umowa jest zawierana pod presją.

Znacie już opinie ekspertów, ale z pewnością zastanawia Was jeszcze jedna rzecz. Czy naprawdę może być tak, że jakaś osoba lub firma zawiera pod presją ugody z internautami i sprawa jest skutecznie trzymana w tajemnicy? Na chwilę obecną możemy Wam powiedzieć, że takie rzeczy się dzieją. Niebawem rozwiniemy ten temat, a do przedstawionych wyżej opinii ekspertów będziemy jeszcze wracać. 


  
znajdź w serwisie


RSS - Wywiad
Wywiad  
RSS - Interwencje
RSS - Porady
Porady  
RSS - Listy
Listy